Das Wichtigste auf einen Blick:

• Nicht jede Gründung braucht einen Notar: Wer eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) gründet, kommt am Notar nicht vorbei, denn der Gesellschaftsvertrag muss zwingend notariell beurkundet werden. Einzelunternehmen, GbR und Freiberufler starten dagegen ganz ohne Notartermin.
• Der Notar ist mehr als ein Beurkunder: Er berät zur passenden Vertragsgestaltung, prüft die Satzung auf rechtliche Fallstricke und meldet die neue Gesellschaft anschließend elektronisch zum Handelsregister an.
• Musterprotokoll oder individuelle Satzung: Für einfache Standardgründungen reicht oft das gesetzliche Musterprotokoll. Sobald mehrere Gesellschafter, Sacheinlagen oder besondere Regelungen ins Spiel kommen, lohnt sich ein individuell verhandelter Gesellschaftsvertrag.
• Nach dem Notar kommt das Gewerbeamt: Die notarielle Beurkundung ersetzt nicht die Gewerbeanmeldung. Wer in Wiesbaden gründet, muss sein Unternehmen zusätzlich beim Gewerbeamt anmelden, unabhängig von der Rechtsform.

Wer den Schritt in die Selbstständigkeit wagt oder ein bestehendes Geschäft in eine Kapitalgesellschaft überführen will, stößt fast zwangsläufig auf eine Frage: Muss ich eigentlich zum Notar? Die Antwort hängt vor allem von der gewählten Rechtsform ab. Ein Einzelunternehmen entsteht formlos. Bei GmbH und UG führt dagegen kein Weg an der notariellen Beurkundung vorbei. Wer in Wiesbaden und Umgebung gründet, sollte frühzeitig wissen, welche Schritte notwendig sind, in welcher Reihenfolge sie ablaufen und was am Ende beim Gewerbeamt noch zu erledigen ist.

Wann müssen Sie für Ihre Unternehmensgründung zum Notar?

Ob ein Notartermin nötig ist, entscheidet in erster Linie die Rechtsform des neuen Unternehmens.

Notarpflichtig sind:

• die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
• die UG (haftungsbeschränkt), die sogenannte Mini-GmbH
• die AG (Aktiengesellschaft)
• die Umwandlung eines bestehenden Unternehmens in eine dieser Rechtsformen

Bei diesen Kapitalgesellschaften schreibt das Gesetz die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags zwingend vor. Ohne Notar entsteht keine wirksame Gesellschaft.

Kein Notar nötig, teils aber eine notarielle Beglaubigung:

• Einzelunternehmen: weder Beurkundung noch Beglaubigung erforderlich
• GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts): formfrei; ein schriftlicher Vertrag ist empfehlenswert, aber nicht notariell nötig
• Freiberufler: weder Beurkundung noch Gewerbeanmeldung erforderlich
• OHG und KG: Die Gründung selbst ist formfrei, die Anmeldung zum Handelsregister muss jedoch notariell beglaubigt werden

Der Unterschied zwischen Beurkundung und Beglaubigung ist in der Praxis wichtig: Bei der Beurkundung prüft und formuliert der Notar den gesamten Vertragsinhalt, bei der Beglaubigung bestätigt er lediglich die Echtheit einer Unterschrift.

So läuft die GmbH-Gründung beim Notar ab

Wer sich für eine GmbH oder UG entscheidet, durchläuft im Kern immer denselben Ablauf:

1. Vorgespräch und Beratung: Der Notar bespricht mit den Unternehmern die geplante Struktur, Gesellschafteranteile, Geschäftsführung und Kapitalausstattung.
2. Entwurf des Gesellschaftsvertrags: Je nach Komplexität wird das gesetzliche Musterprotokoll genutzt oder eine individuelle Satzung erarbeitet.
3. Notartermin und Beurkundung: Der Gesellschaftsvertrag wird vor Ort vorgelesen, erläutert und von allen Gesellschaftern unterschrieben.
4. Einzahlung des Stammkapitals: Bei einer GmbH müssen mindestens 12.500 Euro der Mindest-Stammeinlage von 25.000 Euro vor der Anmeldung auf ein Geschäftskonto eingezahlt werden. Bei der UG (haftungsbeschränkt) genügt die vollständige Einzahlung des frei wählbaren, ab 1 Euro möglichen Stammkapitals.
5. Elektronische Handelsregisteranmeldung: Der Notar meldet die Gesellschaft anschließend elektronisch beim zuständigen Registergericht an.
6. Eintragung ins Handelsregister: Erst mit der Eintragung ist die GmbH oder UG rechtlich vollständig entstanden und haftet nur noch mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

Zwischen Notartermin und Eintragung können je nach Auslastung des Registergerichts einige Tage bis wenige Wochen vergehen. Wer bereits vor der Eintragung geschäftlich tätig wird, handelt als „GmbH in Gründung“ (i. G.) und haftet in dieser Phase persönlich mit.

Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag?

Das gesetzliche Musterprotokoll ist eine standardisierte Vorlage, die Gesellschaftsvertrag, Bestellung der Geschäftsführung und erste Gesellschafterliste in einem Dokument vereint. Es eignet sich für einfache Gründungen mit bis zu drei Gesellschaftern, einer Geschäftsführung und einer reinen Bareinlage und ist bei den Notarkosten in der Regel günstiger als ein individueller Vertrag.

Sobald jedoch mehr als drei Gesellschafter beteiligt sind, Sacheinlagen eingebracht werden oder besondere Regelungen gewünscht sind, etwa zu Nachfolgeklauseln, Wettbewerbsverboten, unterschiedlichen Stimmrechten oder der Einschränkung von Geschäftsanteilen, führt kein Weg an einer individuell verhandelten Satzung vorbei. Ein durchdachter Gesellschaftsvertrag beugt späteren Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern vor, etwa beim Ausscheiden eines Gesellschafters oder im Erbfall.

Was kostet der Notar bei einer Unternehmensgründung?

Die Notargebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und damit vor allem nach dem Geschäftswert, in der Regel also der Höhe des Stammkapitals. Wer das Musterprotokoll nutzt, profitiert von reduzierten Gebühren. Zu den reinen Beurkundungskosten kommen Gebühren für die Handelsregisteranmeldung sowie gegebenenfalls für zusätzliche Beglaubigungen. Da die Kosten von Stammkapital, gewählter Vertragsform und individuellen Regelungen abhängen, lohnt sich vorab ein persönliches Gespräch mit dem Notar, um eine verlässliche Kosteneinschätzung für die konkrete Gründung zu erhalten.

Nach dem Notartermin: Gewerbeanmeldung weitere Schritte

Die notarielle Beurkundung ist ein wichtiger, aber nicht der einzige Baustein der Unternehmensgründung. Unabhängig davon, ob eine GmbH, eine UG oder ein Einzelunternehmen gegründet wird, muss die gewerbliche Tätigkeit zusätzlich beim zuständigen Gewerbeamt angemeldet werden. Ausgenommen sind Freiberufler.

Für Unternehmen beispielsweise mit Sitz in Wiesbaden erfolgt die Gewerbeanmeldung bei der Landeshauptstadt. Die Anmeldung ist inzwischen auch online möglich, unter anderem über die Plattformen des Einheitlichen Ansprechpartners Hessen. Benötigt werden in der Regel ein gültiger Personalausweis oder Reisepass, bei Kapitalgesellschaften der Handelsregisterauszug beziehungsweise der Nachweis der Anmeldung zum Handelsregister sowie je nach Tätigkeit weitere Nachweise oder Erlaubnisse.

Nach der Gewerbeanmeldung folgen üblicherweise automatisch weitere Meldungen: Das Gewerbeamt informiert unter anderem das Finanzamt, die zuständige Industrie- und Handelskammer oder Handwerkskammer sowie die Berufsgenossenschaft. Wer eine GmbH oder UG gegründet hat, sollte zudem zeitnah den steuerlichen Erfassungsbogen beim Finanzamt ausfüllen, um eine Steuernummer für das neue Unternehmen zu erhalten.

Wofür Unternehmer später noch einen Notar brauchen

Der Notartermin zur Gründung ist für viele Unternehmer nicht der letzte Kontakt zum Notariat. Typische spätere Anlässe sind:

• Anteilsübertragungen und Gesellschafterwechsel: Der Verkauf oder die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf gesetzlich der notariellen Form.
• Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen sowie sonstige Satzungsänderungen.
• Umwandlungen, etwa Verschmelzungen, Spaltungen oder ein Formwechsel, beispielsweise von der UG in eine GmbH.
• Erwerb von Gewerbeimmobilien oder Betriebsgrundstücken, da jeder Grundstückskauf notariell beurkundet werden muss.
• Unternehmensnachfolge, etwa durch Testament, Erbvertrag oder vorweggenommene Erbfolge, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern.
• Eheverträge für Unternehmerpaare: Ohne güterrechtliche Regelung können Geschäftsanteile im Scheidungsfall zum Streitpunkt werden. Gerade für Unternehmer lohnt sich hier oft eine frühzeitige, vorausschauende Regelung.

Fazit

Die Unternehmensgründung ist mehr als ein einzelner Termin beim Notar. Sie ist ein Zusammenspiel aus notarieller Beurkundung, Handelsregisteranmeldung und Gewerbeanmeldung, das gut vorbereitet sein will. Wer frühzeitig weiß, welche Rechtsform welche Schritte erfordert, spart Zeit, Nerven und mitunter auch Geld. Gerade bei individuellen Gesellschafterstrukturen oder besonderen Regelungsbedürfnissen zeigt sich der Wert einer frühzeitigen notariellen Beratung.

Als Notariat der Kanzlei VBWR begleiten wir Unternehmensgründungen in allen Rechtsformen, von der notariellen Beurkundung über die Handelsregisteranmeldung bis zu gesellschaftsrechtlichen Folgefragen wie Anteilsübertragungen, Unternehmensnachfolge oder dem Erwerb von Gewerbeimmobilien. Bei konkreten Fragen zur eigenen Gründung erreichen Unternehmer Notar Peter Vollmer und sein Team direkt für einen persönlichen Beratungstermin.

Hinweis: Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar.